Társasági szerződés, mint garancia: hogyan védheted meg magad és üzleti érdekeidet?

A cégek alapításához nélkülözhetetlen dokumentumok között találjuk a társasági szerződést is, ami a vállalkozáshoz kapcsolódó minden fontosabb alaptételt és formai kérdést tisztáz. Ez a szerződés azonban a cég működése során is szerepet kap, így érdemes bebiztosítani magunkat a jövőre nézve is.

Tartalomjegyzék

• Egy cégalapítás lépéseiről
  • Milyen előkészületek szükségesek?
  • Milyen dokumentációra van szükség?
• A társasági szerződés definíciója
  • A dokumentum felépítése
  • A dokumentum típusai
• A szerződés tartalma
• Miért hasznos a társasági szerződés?
• Hogyan módosítható a társasági szerződés?
• Hogyan érdemes megfogalmazni az egyes pontokat?
  • Az üzleti biztonság garanciája
  • Milyen záradékokat érdemes megfogalmazni az üzleti biztonság érdekében?
• Összefoglalás
• GYIK

Egy cégalapítás lépéseiről

A cégek vagy gazdasági társaságok alapítása mindenképpen komoly lépés, hiszen az ilyen jellegű működés rengeteg befektetett időt, energiát és munkát követel meg, a siker pedig egyáltalán nem garantálható. Ha valaki mégis úgy dönt, hogy vállalkozást indít, természetesen akkor is meg kell felelnie az alapításhoz és működéshez kötődő különböző jogszabályi előírásoknak, illetve bürokratikus folyamatoknak. A folyamat természetesen egy ötlettel és annak kidolgozásával kezdődik, de innen még rendkívül hosszú út vezet addig, míg egy hivatalosan bejegyzett cég tulajdonosai vagy tagjai lehetünk.

Milyen előkészületek szükségesek?

Az ötletre tehát mindenképpen szükség van, de önmagában nem lesz elég még akkor sem, ha egyébként nagyon pontos és kidolgozott vízióval rendelkezünk a tevékenységgel kapcsolatban. A siker receptje sosem egyértelmű és leginkább az út során derül ki, hogy mennyire lehetünk sikeresek, de mindenképpen fontos, hogy kellő felkészültséggel induljunk el. Előzetesen érdemes lehet alapos piackutatást végezni, felmérni a lehetőségeket, igényeket és az esetleges konkurenciát is, hiszen ez segít eligazodni az első időszakban is.

Ezt követően jöhet az üzleti terv elkészítése, ami a vállalkozásra vonatkozó tervek, vállalások és lehetőségek tételes összefoglalója. Adott esetben egy jól működő tervvel akár támogatókat is szerezhetünk már a cég megalapítása előtt, ami a tőke szempontjából egy igen komoly adalék lehet. Ez persze a dolog kevésbé hivatalos, ha úgy tetszik könnyebbik része, a bürokrácia útvesztője ugyanis csak ezután következik, hiszen a legfontosabb minden esetben az, hogy a vállalkozás megfeleljen a helyi és országos jogszabályoknak és minden szükséges engedélyt beszerezzen.

Ehhez mindenképpen fontos előzetesen eldönteni a cégformát, hiszen más-más szabályok vonatkozhatnak rájuk. Akár egyéni vállalkozásról, betéti társaságról, korlátolt felelősségű társaságról vagy részvénytársaságról van szó, az előírásoknak való megfelelés és a kifogástalan dokumentáció nélkülözhetetlen. Ennek kapcsán pedig mindenképpen érdemes beszélni a társasági szerződésről is.

Milyen dokumentációra van szükség?

Az előkészítő lépések után következhet a tényleges gyakorlat, vagyis a cégalapításhoz kötődő ügyintézés lefolytatása. Ez igen jelentős dokumentációval jár, aminek szerves részét képezi a társasági szerződés is. Ez és az ehhez hasonló dokumentumok - mint például az alapító okirat vagy később a cégkivonat - lényegében a vállalkozás alapvető adatait tisztázza és rögzíti egy hivatalos dokumentum formájában. Az alapítás során sok technikai információt kell meghatározni, így például a cég nevének megadása, az alaptőke megléte, a társasági szerződés megkötése, illetve végül a cégbírósági bejegyzés nem lehetőség, hanem kötelezettség, ami segíti a cég szabályos és átlátható működését is. 

A társasági szerződés definíciója

A társasági szerződés lényegében egy olyan írásbeli megállapodás, amelyet a gazdasági társaság alapítói hoznak létre. Ez a dokumentum fekteti le a társaság működési kereteit, a benne lévő tagok jogait és kötelezettségeit, illetve természetesen az ügymenet alapvető szabályairól is rendelkezik. Ez egy jogi szempontból is kötelező érvényű szerződés, ami a cég szabályos bejegyzésének és működésének alapköve. A társasági szerződés ugyanis többek között a döntéshozatallal, a nyereség elosztásával és a különböző szabályozásokkal kapcsolatban is irányadó.

A társasági szerződés megkötése minden esetben írásos dokumentum formájában történik,  melyet a tagok aláírásukkal hitelesítenek. Ez azonban önmagában még kevés, a jogerőre emeléshez ugyanis közjegyző, ügyvéd vagy jogtanácsos ellenjegyzéséhez is szükség van. A társasági szerződés felépítése és tartalma viszonylag kötött.

Természetesen mindig van lehetőség a hagyományostól eltérő szabályok meghatározására is, de egyes kötelező elemeknek mindenképpen szerepelniük kell egy jogilag is szabályszerű szerződésben.

A dokumentum felépítése

A társasági szerződés felépítése kifejezetten logikus és rendszerezett és alapesetben az alábbi egységekből épül fel:

1. Bevezető rész – a társaság alapadatai
2. Tagokra vonatkozó rendelkezések – belépés, kilépés, jogok, kötelezettségek
3. Vagyon és hozzájárulás – törzstőke, nyereségelosztás, veszteségviselés
4. Működési szabályok – képviselet, szavazati jog, döntéshozatal
5. Jogviták kezelése – döntőbíráskodás, peres eljárás kizárása
6. Záró rendelkezések – hatálybalépés, módosítás, megszűnés

Ez a hagyományosnak mondható, de kellően stabil struktúra képes a leginkább biztosítani azt, hogy a dokumentum nem csak jogilag megfelelő, de a mindennapi működés során is hatékonyan használható, kérdéses esetekben pedig könnyen tisztázhatók a megszabott működési keretek, illetve a tagok szerepe és jogkörei is.

A dokumentum típusai

A társasági szerződés alapvetően mindig ugyanazt a sémát követi, ám a gazdasági társaságok különböző formáitól függően lehetnek bizonyos különbségek. Ezzel kapcsolatban az alábbi, leginkább gyakori formátumokat érdemes megemlíteni:

• Korlátolt felelősségű társaság (Kft.): a legelterjedtebb forma, rugalmas, kis- és középvállalkozásoknak ideális.
• Betéti társaság (Bt.): egyszerűbb szerkezet, de a beltag korlátlan felelősséggel tartozik.
• Részvénytársaság (Zrt., Nyrt.): nagyobb vállalkozások számára, szigorúbb szabályozással.
• Közkereseti társaság (Kkt.): egyre ritkább forma, ahol minden tag korlátlan felelősséggel tartozik.

A szerződés minden esetben igazodik a cégformához, de az elv – a jogviszonyok szabályozása – minden típus esetén azonos.

A szerződés tartalma

Ahogy említettük, a társasági szerződés lehetőséget ad a különböző egyéni szabályozások írásban történő rögzítésére is, néhány kötelező elemnek azonban mindenképpen szerepelnie kell a dokumentumban, megyel az alábbiak:

• Cégnév
• Székhely
• Főtevékenység és egyéb tevékenységi körök
• Természetes személy tagok neve, lakcíme 
• Nem természetes személy tagok cégneve, székhelye  
• A jegyzett tőke összege, rendelkezésre bocsátásának módja és ideje
• A pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás megosztása
• A tagok vagyoni hozzájárulásának mértéke,  
• A gazdasági társaság első vezető tisztségviselője
• A képviselet, cégjegyzés módja
• Az adott társasági forma esetén kötelező információk

A felsoroltakon felül a társasági szerződést a tagok közötti megállapodások alapján érdemes lehet testre szabni, olyan rendelkezéseket is belefoglalva, amelyek előre kezelik a potenciális vitás helyzeteket – például konfliktuskezelési mechanizmusokat, szankciókat a kötelezettségek megszegése esetén, vagy a társaság eladására, öröklésére, átalakulására vonatkozó szabályokat.

Miért hasznos a társasági szerződés?

A cégalapításra és azok működésére vonatkozó jogszabályok lényegében csak az alapokat fektetik le, így sokkal inkább tekinthetők kötelező érvényű irányadónak, semmint konkrét cégszabályoknak. A társasági szerződés éppen ezért az a dokumentum, amelyen belül lehetőség van az egyéni céges szabályok meghatározására és a különböző kitételek finomhangolására. Ez persze nem jelenti azt, hogy az alapvető jogszabályoktól elrugaszkodott egyéni rendelkezések is hozhatók, hiszen az irányt mindig előbbiek szabják meg. 

A társasági szerződés keretében ugyanakkor kellő mozgásteret hagyhatunk magunknak arra, hogy már előre megkönnyítsük a saját dolgunkat a későbbi ügyintézésekhez. A céges mechanizmusok és működési keret meghatározásával pedig a számunkra esetleg kedvezőtlen döntésekkel szemben is megvédhetjük magunkat. 

Hogyan módosítható a társasági szerződés?

A társasági szerződés módosítására természetesen bármikor lehetőség van, hiszen a szerződési szabadság ebben az esetben is adott. A változtatás menete hasonlóan alakul, mint a szerződés létrehozásakor leírtak, ugyanakkor ez esetben már nincs szükség minden tag aláírására ahhoz, hogy a módosítás érvényre emelkedjen, kivéve ha az valamelyik tagot hátrányosan érinti. A módosítás okai sokfélék lehetnek, de a leggyakoribb példák közül az alábbiakat említhetjük: 

• Üzletrész és tulajdoni hányad átruházása
• Tevékenységi kör módosítása/bővítése
• Vezetők személyes adatainak változása
• Székhely, iroda vagy levelezési cím változása
• Új fióktelep hozzáadása

Hogyan érdemes megfogalmazni az egyes pontokat?

Ahogy korábban már említettük, a társasági szerződés megkötésekor biztosított mozgástér nem csak azt szolgálja, hogy a tagok minden részszabályt a saját igényeiknek megfelelően dolgozzanak ki és ezzel biztosítsák a cég jogszerű, de számukra is optimális működését, hanem akár olyan rendelkezések meghozására is alkalmas, melyek hosszabb távon garantálják a cég üzleti biztonságát, segítenek elkerülni a visszaéléseket és vitás helyzeteket. Az egyes pontok megfogalmazásakor tehát érdemes úgy eljárni, hogy a szabályok utólag is átláthatók és könnyen tisztázhatók legyenek, akár jogi úton is.

Az üzleti biztonság garanciája

Egy előrelátóan megírt társasági szerződés segíthet elkerülni a későbbi vitákat. Mivel minden fontos kérdés már az alapításkor rögzítve van, később nem lehet félreértelmezni a tagok jogait és kötelezettségeit. A szerződés világos felelősségi köröket állapít meg, meghatározza, milyen módon lehet dönteni a cég sorsáról, milyen feltételekkel léphet ki egy tag, vagy hogyan lehet új tagot bevonni. Ez a fajta transzparencia a partnerek bizalmát is erősíti és segít elkerülni az üzleti bizonytalanságokat.

Milyen záradékokat érdemes megfogalmazni az üzleti biztonság érdekében?

Az alábbi záradékok jelentősen hozzájárulnak az üzleti biztonsághoz:

• Elővásárlási jog – ha egy tag el akarja adni üzletrészét, a többi tag előnyt élvez.
• Versenytilalmi kikötés – a tag nem alapíthat hasonló profillal konkurens céget.
• Titoktartási záradék – az üzleti titkok védelmére
• Kilépési és kizárási szabályok – mit tehetünk, ha egy tag nem teljesít vagy megsérti a szerződést?
• Döntőbíráskodás – a bírósági eljárás helyett gyorsabb, szakmai megoldást kínál viták rendezésére.

Összefoglalás

Egy új cég alapítása számos előkészítő lépéssel jár, mind az ügyintézést, mind a dokumentációt tekintve. Ebben a tekintetben a társasági szerződés is egy megkerülhetetlen dokumentum, ami egy gazdasági társaság legfontosabb adatai és működési szabályait rögzíti oly módon, hogy azok jogilag is megfeleljenek minden előírásnak. A dokumentum létrehozása során biztosított rugalmasság okán érdemes jó előre gondolni a később esetlegesen előforduló változások, problémák és kérdéses esetek tisztázását segítő szabályozások megfogalmazására is, ami önmagában is képes megvédeni a vállalkozás üzleti érdekeit.

GYIK

Kötelező-e társasági szerződést kötni?

Igen, egy gazdasági társaság megalapításához nélkülözhetetlen a társasági szerződés létrehozása, melyet minden tag az aláírásával hitelesít.

Van-e lehetőség a társasági szerződés utólagos módosítására?

A társasági szerződés utólag is módosítható, hiszen akár a közérdekű adatokban, akár a tagállományban, akár a céges struktúrában előfordulhatnak olyan változások, melyet a társasági szerződésben is rögzíteni kell.

Milyen módon hitelesíthető a társasági szerződés?

A társasági szerződést a létrehozáskor minden tagnak az aláírásával kell hitelesítenie, a jogerőre emeléshez pedig közjegyző, ügyvéd vagy jogtanácsos ellenjegyzésére is szükség van.

Milyen gyakran érdemes felülvizsgálni a szerződést?

A társasági szerződést javasolt legalább évente vagy nagyobb változások előtt átnézni és szükség esetén frissíteni azt.

Mi történik, ha nincs megfelelő szerződés?

A társasági szerződés hiánya komoly jogi bizonytalanságokat, vitákat és akár a társaság megszűnését is eredményezheti.